2000年在上海證券交易所主板上市，2016年通過實(shí)施重大資產(chǎn)重組，在現(xiàn)有化肥化工業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上新增醫(yī)藥制藥業(yè)務(wù)。同時(shí)，通過募集配套資金設(shè)立腫瘤醫(yī)院和糖尿病醫(yī)院，進(jìn)一步延伸至醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，打造“化工+醫(yī)藥健康”雙主業(yè)平臺(tái)。

曾經(jīng)的“尿素大王”赤天化，如今的貴州圣濟(jì)堂(600227,股吧)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司(簡稱圣濟(jì)堂)，要改變“化工+醫(yī)藥”雙核業(yè)務(wù)了!

3月28日，圣濟(jì)堂公告稱公司將于3月30日起在貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓公司持有的貴州赤天化桐梓化工有限公司(簡稱“桐梓化工”)100%股權(quán)。

而桐梓化工是圣濟(jì)堂在煤化工產(chǎn)業(yè)重要布局。總投資57億元的桐梓化工具有合成氨產(chǎn)能30萬噸、甲醇30萬噸，尿素產(chǎn)能52萬噸，公司“赤”牌尿素曾獲“國家質(zhì)量金牌獎(jiǎng)”、“中國名牌產(chǎn)品”、“國家免檢產(chǎn)品”等榮譽(yù)稱號(hào)，經(jīng)過四十年如一日的精耕細(xì)作，目前“赤”牌產(chǎn)品已成為全國知名品牌和暢銷產(chǎn)品。

圣濟(jì)堂表示，通過本次重大資產(chǎn)出售，公司將盈利能力較弱的化肥化工業(yè)務(wù)剝離出上市公司，有利于上市公司降低經(jīng)營負(fù)擔(dān)，改善公司盈利能力和財(cái)務(wù)狀況。本次交易完成后，公司將不再持有桐梓化工股權(quán)，由醫(yī)藥+化工的雙主業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橐葬t(yī)藥制藥業(yè)務(wù)為單一主業(yè)的上市公司，公司將專注于醫(yī)藥制藥為核心的大健康業(yè)務(wù)，有利于公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，有利于進(jìn)一步改善公司的經(jīng)營狀況，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。

出售桐梓化工股權(quán)是否損害上市公司利益?

披露信息顯示，本次重大資產(chǎn)出售，對(duì)意向受讓方設(shè)立了嚴(yán)苛的條件。

其中，截至2019年9月30日，桐梓化工對(duì)圣濟(jì)堂的應(yīng)付款項(xiàng)余額為11.49億元，其中經(jīng)營性應(yīng)付款項(xiàng)2.42億元，非經(jīng)營性其他應(yīng)付款9.07億元。在本次掛牌轉(zhuǎn)讓條件中，圣濟(jì)堂要求標(biāo)的公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后一年內(nèi)償還上述債務(wù)及利息且要求交易對(duì)方對(duì)償付上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任，并在資產(chǎn)交割前提供足額的并經(jīng)公司認(rèn)可的擔(dān)保。

第二，截至2019年9月30日，桐梓化工對(duì)交通銀行貴州分行銀團(tuán)借款的余額為2.45億元，以1宗土地抵押，圣濟(jì)堂及控股股東、實(shí)際控制人提供不可撤銷的無條件連帶保證擔(dān)保。在本次掛牌轉(zhuǎn)讓條件中，圣濟(jì)堂要求受讓方提供令相關(guān)銀行認(rèn)可的擔(dān)?；蚝线m的擔(dān)保解除方式，以替換或解除前期擔(dān)保，并作為交易過戶的前置條件。

針對(duì)交易設(shè)置條件，上交所在4月13日的問詢函中，要求圣濟(jì)堂補(bǔ)充披露相關(guān)應(yīng)付款項(xiàng)的形成時(shí)間、產(chǎn)生原因及資金用途，相關(guān)合同對(duì)還款期限及利率的約定，以及履行的決策和披露程序等情況。

上交所同時(shí)要求，結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效條件，補(bǔ)充披露對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后一年內(nèi)已到期的應(yīng)付款項(xiàng)，標(biāo)的公司需要完成清償?shù)臅r(shí)間，以及受讓方開始承擔(dān)連帶清償責(zé)任的時(shí)間，并分析相關(guān)安排是否損害上市公司利益?

上交所要求圣濟(jì)堂補(bǔ)充披露上述擔(dān)保的發(fā)生時(shí)間、金額、形成原因和到期期限，以及履行的決策和披露程序等情況。

上交所同時(shí)問詢，如果在交易過戶前，相關(guān)擔(dān)保債務(wù)已到期，標(biāo)的公司的具體還款安排，并說明上述債務(wù)的清償是否實(shí)質(zhì)上依賴于擔(dān)保方兜底，公司是否可能承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任并導(dǎo)致標(biāo)的公司新增對(duì)公司債務(wù)。若是，請說明具體解決措施及時(shí)間安排，并分析相關(guān)安排是否損害上市公司利益?

上交所注意到，目前圣濟(jì)堂控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的其他主體尚未確定是否參與本次重大資產(chǎn)出售涉及的公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

上交所要求說明，若公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方參與本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓，上述應(yīng)付款項(xiàng)，以及前述擔(dān)保事項(xiàng)是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用?除上述債權(quán)及擔(dān)保外，目前公司與標(biāo)的資產(chǎn)間是否存在其他債權(quán)、擔(dān)保、資金占用等其他利益往來?

披露信息顯示，桐梓化工本次掛牌轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.33億元。

然而，截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司桐梓化工尚有3宗土地未履行招拍掛程序，未取得土地使用權(quán)證，涉及土地面積12.87萬平方米。桐梓化工擁有的46項(xiàng)面積共計(jì)11.37萬平方米房屋建筑物全部未取得房產(chǎn)證書，存在因上述房屋建筑物建設(shè)未履行相關(guān)審批手續(xù)、未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書而被要求拆除的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，標(biāo)的公司桐梓化工作為被起訴方，存在多起大額訴訟。其中，貴州電力建設(shè)第二工程公司訴桐梓化工一案，涉及工程款項(xiàng)及利息4.8億元，截至2019年9月30日，該筆未決訴訟已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債0.2億元。桐梓化工2018年因訴訟及違約事項(xiàng)，支付罰款1787.86萬元，支付違約金968.63萬元。

上交所要求圣濟(jì)堂說明上述交易風(fēng)險(xiǎn)影響情況。

被曝牽涉受賄案的醫(yī)藥業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營能力是否增強(qiáng)?

預(yù)案披露，本次重組后，圣濟(jì)堂將剝離化工化肥業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)為醫(yī)藥制藥單一主業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模下降約40%，收入規(guī)模下降約70%。同時(shí)，公司2019年醫(yī)藥制藥業(yè)務(wù)收入、利潤均出現(xiàn)明顯下滑。

圣濟(jì)堂2019年業(yè)績預(yù)告披露，由于國家積極推進(jìn)藥品集中帶量采購政策、多個(gè)省市實(shí)行價(jià)格聯(lián)動(dòng)政策及公司藥品一致性評(píng)價(jià)進(jìn)展不如預(yù)期，使得公司西藥銷售數(shù)量和價(jià)格同比下降;同時(shí)，受中藥材價(jià)格上漲、中藥處方政策等因素影響，公司中藥銷售數(shù)量和毛利率較去年同期相比有所下降。綜上導(dǎo)致公司醫(yī)藥業(yè)務(wù)凈利潤預(yù)計(jì)同比下滑1.5億。

上交所在問詢函中要求公司結(jié)合公司醫(yī)藥業(yè)務(wù)所處細(xì)分領(lǐng)域的市場競爭格局，分析公司的行業(yè)地位、核心競爭力，說明本次重組是否有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力?是否符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)則?

圣濟(jì)堂公司醫(yī)藥業(yè)務(wù)除了業(yè)績下滑，最近還被曝出牽涉原貴州省食品藥品監(jiān)督管理局藥品化妝品注冊管理處處長羅志受賄案。

根據(jù)裁定書顯示，2008年-2017年，羅志利用其職務(wù)便利，在處室相關(guān)業(yè)務(wù)中為多家醫(yī)藥企業(yè)謀取利益，并收受該部分企業(yè)以拜年或拜節(jié)名義給予的好處費(fèi)。其中，收受貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司高敏紅人民幣3萬元。

貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司為圣濟(jì)堂全資子公司。

作為貴州省重要的醫(yī)藥制造企業(yè)，圣濟(jì)堂醫(yī)藥制造企業(yè)是以生產(chǎn)治療糖尿病藥為主的貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司。(記者 東升)