證券代碼：000918??????證券簡稱：*ST?嘉凱????????公告編號：2023-033

??????????????嘉凱城集團股份有限公司

???本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛

(資料圖片僅供參考)

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

??嘉凱城集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“嘉凱城”）

于?2023?年?5?月?11?日收到深圳證券交易所上市公司管理一部《關(guān)于對嘉凱城集團

股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第?233?號，以下簡稱“《關(guān)注

函》”），公司高度重視，根據(jù)《關(guān)注函》內(nèi)容及要求，及時組織相關(guān)人員對涉

及的相關(guān)事項進行認(rèn)真核實，并就有關(guān)事項函詢了控股股東深圳市華建控股有限

公司（以下簡稱“華建控股”），現(xiàn)結(jié)合控股股東函復(fù)內(nèi)容回復(fù)如下：

告》（以下簡稱《公告》）顯示，根據(jù)前期承諾，重組交易對方承諾在上海曼

荼園項目、南京嘉業(yè)國際城項目（以下簡稱“業(yè)績補償項目”）銷售完成后，一

年內(nèi)完成實際盈利與利潤預(yù)測數(shù)的差額補償工作。如重組交易對方未能向上市

公司足額支付補償款，則你公司控股股東深圳市華建控股有限公司（以下簡稱

“華建控股”）將自前述履行期限屆滿之日起三十日內(nèi)對其未能足額支付的部分

進行補足。截至目前，業(yè)績補償項目尚未完成銷售。華建控股擬于?2023?年?12

月?31?日前根據(jù)業(yè)績補償項目銷售完成后的實際利潤數(shù)與盈利預(yù)測數(shù)的差額，以

現(xiàn)金按照原協(xié)議承諾約定的方式對上市公司進行補償，如業(yè)績補償項目未能在

補償項目的實際利潤數(shù)與盈利預(yù)測數(shù)的差額，于?2023?年?12?月?31?日前以現(xiàn)金按

照原協(xié)議承諾約定的方式向你公司進行補償；待剩余部分銷售完成后，如經(jīng)測

算整體應(yīng)補償金額大于已補償金額，華建控股將按照原協(xié)議承諾約定的方式對

剩余差額部分向你公司進行補足。

??我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下事項進行核實說明：

??問題一、請你公司詳細(xì)說明在業(yè)績補償項目尚未完成銷售，即尚未觸發(fā)業(yè)

績補償義務(wù)的情況下，華建控股擬向你公司進行業(yè)績補償?shù)闹饕紤]、原因及

合理性，你公司、華建控股、重組交易對方等之間是否存在其他利益安排。

??回復(fù)：

??本次華建控股擬在?2023?年?12?月?31?日前履行業(yè)績補償承諾的安排，系其作

為公司控股股東支持上市公司發(fā)展的重要舉措，有利于對上市公司權(quán)益的進一步

保障，符合公司及中小股東的利益。

??該安排明確了承諾的履行時限，使承諾履行具備更強的可操作性；華建控股

對承諾履行條件的約定準(zhǔn)確、完整，進一步確認(rèn)了即使上市公司在?2023?年內(nèi)無

法完成業(yè)績補償項目的銷售，也將基于特定時點的應(yīng)補償金額在?2023?年內(nèi)履行

原承諾。華建控股目前經(jīng)營狀況良好，財務(wù)狀況健康，同時對上市公司擁有約

合理性。

??公司、華建控股、重組交易對方等之間不存在其他利益安排。

??問題二、你公司稱“公司在?2023?年年底前將加大銷售力度，采用靈活的銷

售政策保障上述項目在本年度內(nèi)銷售完畢”。你公司業(yè)績補償項目均為?2015?年

前竣工項目，截至目前仍未完成銷售。請詳細(xì)說明業(yè)績補償項目竣工多年仍未

完成銷售的原因，以前年度是否采取措施推進相關(guān)項目銷售，是否存在業(yè)績補

償方規(guī)避履行補償義務(wù)進而拖延項目銷售的情況，你公司保障相關(guān)項目在?2023

年度內(nèi)銷售完畢的具體安排。

??回復(fù)：

??上海曼荼園項目位于松江佘山?4A?級風(fēng)景區(qū)內(nèi)，定位為佘山頂級別墅標(biāo)桿，

屬于超高端別墅產(chǎn)品。項目于?2009?年?10?月首次推售，由于奢華高端的品質(zhì)受到

了市場追捧，至?2010?年末已銷售?29?棟，銷售形勢較好。但?2011?年開始，上海

實施房地產(chǎn)限購限貸政策，限購限貸政策影響了高端住宅的消費。面對房地產(chǎn)宏

觀政策的不確定性，自?2012?年開始，該項目的銷售就轉(zhuǎn)化為通過市場渠道拓展

客戶進行銷售，這種銷售模式也是高端別墅市場最常用的精準(zhǔn)銷售手段，但受限

于限購限貸政策導(dǎo)致的目標(biāo)客群大幅度減少，銷售速度遠遠低于樓市限購之前。

加之近年來受宏觀環(huán)境影響，高端住宅市場消費降溫，基于以上多重原因，項目

銷售多年尚未清盤。近年來，公司積極開拓市場及推動渠道建設(shè)，采取了價格促

銷、優(yōu)惠讓利等措施來促進產(chǎn)品去化；2021?年，根據(jù)項目所在區(qū)域房地產(chǎn)市場

實際情況，公司對曼荼園項目備案價進行了調(diào)整，并積極在全國范圍內(nèi)拓展?jié)撛?/p>

客戶，在推進項目銷售進度上取得了較好的成效。2022?年，在經(jīng)歷了春節(jié)假期、

上海宏觀環(huán)境等諸多因素影響，主要銷售自?6?月份才開始得以正常進行，在此情

況下，曼荼園項目在半年時間內(nèi)共實現(xiàn)銷售?14?套，確認(rèn)收入?5.35?億元。

??南京嘉業(yè)國際城項目包含住宅產(chǎn)品部分及商業(yè)物業(yè)部分，住宅產(chǎn)品早年已銷

售完畢，目前剩余部分為商業(yè)物業(yè)，較為依賴良好的商業(yè)運營來體現(xiàn)其產(chǎn)品價值。

因此公司根據(jù)市場需求變化及時調(diào)整銷售策略，先將該部分商業(yè)進行自持，通過

采取整體商業(yè)重新形象定位，招商成功運營后待物業(yè)價值提升，再實行租售并舉

或整體大宗轉(zhuǎn)讓的方式進行銷售；同時通過尋找基金投資機構(gòu)或者商業(yè)運營成功

的大型企業(yè)采用整體轉(zhuǎn)讓形式，實現(xiàn)整體去化銷售，以實現(xiàn)其商業(yè)價值的最大化。

基于大宗轉(zhuǎn)讓的銷售策略，因產(chǎn)品體量較大，成交周期相對較長，目前南京嘉業(yè)

國際城項目商業(yè)物業(yè)尋找意向客戶的同時，已進駐的餐飲、娛樂等均在正常運營

中，暫未實現(xiàn)銷售。

??公司自?2009?年實施重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得業(yè)績補償項目

后，浙江省商業(yè)集團有限公司及其一致行動人和杭州鋼鐵集團公司、恒大地產(chǎn)集

團有限公司、廣州市凱隆置業(yè)有限公司、深圳市華建控股有限公司（以下簡稱“各

承諾方”）先后出具了業(yè)績補償相關(guān)承諾，公司與各承諾方在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)

等方面保持獨立，各承諾方未直接或間接干預(yù)上市公司經(jīng)營決策，不存在為規(guī)避

履行補償義務(wù)進而拖延項目銷售的情況。華建控股本次的承諾履行安排，系對承

諾的盡責(zé)與擔(dān)當(dāng)，而非拖延與規(guī)避。

??鑒于上海曼荼園項目別墅產(chǎn)品、南京嘉業(yè)國際城項目商鋪產(chǎn)品的特殊性以及

目前房產(chǎn)市場行情，為了盡快去化產(chǎn)品，2023?年公司將會加大兩個項目的銷售

推廣力度，增加線上及線下廣告等多方面宣傳工作，實施全方位渠道推廣策略，

通過中介、商會、行業(yè)協(xié)會等多元渠道積極拓展大客戶，力爭實現(xiàn)清盤。曼荼園

項目自?2021?年調(diào)整備案價以來，項目去化速度得到顯著提升，公司將在?2022

年的有效銷售策略上，繼續(xù)擴大有效的渠道資源合作，目前已與超?50?家全國高

端渠道中介資源展開合作，來電來訪量顯著提升；同時，項目今年將持續(xù)與大型

金融機構(gòu)、銀行等圈層資源活動嫁接，在?2022?年僅約半年銷售期內(nèi)實現(xiàn)銷售?14

套的基礎(chǔ)上，有信心實現(xiàn)剩余?27?套的全年銷售去化。

??同時公司對于南京嘉業(yè)國際城項目的銷售策略采用租售并舉及整體轉(zhuǎn)讓形

式，在當(dāng)前已有的餐飲、娛樂等大型商家合作進駐基礎(chǔ)上，繼續(xù)加大招商合作，

分批分塊分層實現(xiàn)商業(yè)的經(jīng)營，打造成熟商業(yè)氛圍，依托當(dāng)?shù)厍乐薪橘Y源合作，

打開當(dāng)?shù)劁N售市場；同時會持續(xù)尋找基金投資機構(gòu)或者商業(yè)運營成功的大型企

業(yè)，以期實現(xiàn)整體項目的去化銷售。另外公司將通過給予一定價格優(yōu)惠等措施促

進兩項目的產(chǎn)品去化，確保年內(nèi)實現(xiàn)銷售完畢的目標(biāo)。

??問題三、《公告》顯示，業(yè)績補償方式為現(xiàn)金補償，截至?2022?年底，華建

控股對你公司享有債權(quán)本息合計約?19.37?億元，可充分保障其業(yè)績承諾的履行。

你公司于?2023?年?3?月?19?日披露的《關(guān)于控股股東股份凍結(jié)的進展公告》顯示，

華建控股因為他人債務(wù)提供擔(dān)保，債權(quán)人因債務(wù)糾紛已向法院申請財產(chǎn)保全，

華建控股持有你公司?29.90%的股份已全部被凍結(jié)。

??（1）請你公司結(jié)合華建控股經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及債務(wù)情況等，進一步說

明華建控股的履約能力、補償?shù)馁Y金來源以及是否可能存在相關(guān)資金來源于你

公司的情形。

??回復(fù)：

??公司經(jīng)函詢控股股東，華建控股回復(fù)如下：

??華建控股主要經(jīng)營業(yè)務(wù)系股權(quán)投資業(yè)務(wù)，目前經(jīng)營狀況良好，截至?2022?年

能力；截至?2022?年底，華建控股對上市公司享有債權(quán)本息合計約?19.37?億元，

可充分保障業(yè)績承諾的履行。

??經(jīng)公司通過全國執(zhí)行信息公開網(wǎng)綜合查詢被執(zhí)行人信息，未查詢到華建控股

相關(guān)信息，華建控股不是失信被執(zhí)行人。

??補償資金來源于華建控股自有或自籌資金，其中自有資金為投資收益及日常

經(jīng)營所得；自籌資金為關(guān)聯(lián)方內(nèi)部拆借。華建控股不存在占用上市公司資金的情

形，也不存在補償資金來源于上市公司的情形。

?（2）請你公司認(rèn)真核查控股股東的資金狀況、債務(wù)及訴訟等情況，說明你

公司控股股東所持公司股份是否存在被司法拍賣、強制執(zhí)行的風(fēng)險，是否可能

導(dǎo)致你公司控制權(quán)發(fā)生變更進而導(dǎo)致相關(guān)承諾無法履行的情形。

??回復(fù)：

??公司經(jīng)函詢控股股東，華建控股回復(fù)如下：

??華建控股所持公司股份被凍結(jié)事宜系其與中信證券約定在深圳市建融合投

資有限公司（以下簡稱“建融合公司”）未履行標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)受讓義務(wù)情況下，

由華建控股履行標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)回購義務(wù)，為保證建融合公司依約履行上述義

務(wù)，華建控股以其持有的資產(chǎn)向中信證券提供了質(zhì)押擔(dān)保。華建控股及建融合公

司在上述股權(quán)融資業(yè)務(wù)中向中信證券提供了超融資標(biāo)的的質(zhì)押物。目前華建控股

正在積極與建融合公司、中信銀行進行協(xié)商溝通，建融合公司已向中信銀行提出

和解方案，中信銀行反饋正在上報審批中。

??目前，華建控股現(xiàn)金流健康，不存在大額債務(wù)逾期或違約記錄及金額；除了

該筆凍結(jié)后續(xù)可能引起的訴訟或仲裁外亦不存在因債務(wù)問題涉及的重大訴訟或

仲裁情況。截至目前，華建控股未接收到其他因債務(wù)問題涉及的重大訴訟或仲裁

情況。

??經(jīng)公司通過公開渠道查詢，未發(fā)現(xiàn)華建控股存在其他涉及財產(chǎn)保全信息等相

關(guān)情況。

??綜上，華建控股所持公司股份不存在被司法拍賣、強制執(zhí)行的風(fēng)險，不會導(dǎo)

致公司控制權(quán)發(fā)生變更進而導(dǎo)致相關(guān)承諾無法履行。

?（3）結(jié)合問題（1）、（2），審慎評估本次業(yè)績補償安排的可行性與可實

現(xiàn)性，并就業(yè)績補償存在的不確定性作出特別風(fēng)險提示。

??回復(fù)：

??公司經(jīng)就以上問題函詢控股股東，并結(jié)合其回復(fù)內(nèi)容答復(fù)如下：

??本次業(yè)績補償安排明確了承諾的履行時限，使承諾履行具備更強的可操作

性；華建控股對承諾履行條件的約定準(zhǔn)確、完整，并進一步確認(rèn)了即使上市公司

在?2023?年內(nèi)無法完成業(yè)績補償項目的銷售，也將基于特定時點的應(yīng)補償金額在

市公司擁有約?19.37?億元債權(quán)，可保障業(yè)績補償?shù)捻樌麑嵤?，該安排具有可行?/p>

與可實現(xiàn)性。

??上述承諾履行的實施過程尚存在不確定性，若華建控股因擔(dān)保事項導(dǎo)致其所

持公司股份發(fā)生變更，公司將敦促相關(guān)各方商議并落實業(yè)績補償承諾的履行事

宜。公司將密切跟進相關(guān)事項進展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)履行審議程序及

信息披露義務(wù)。請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

??問題四、請結(jié)合截至?2023?年?5?月?10?日，你公司股票已連續(xù)?5?個交易日收

盤價低于?1?元的情況，說明華建控股在尚未觸及業(yè)績補償義務(wù)的情況下承諾于

當(dāng)前面臨的交易類退市風(fēng)險。

??回復(fù)：

??本次華建控股擬在?2023?年?12?月?31?日前履行業(yè)績補償承諾的安排，系其作

為公司控股股東支持上市公司發(fā)展的重要舉措。該安排明確了承諾的履行時限，

使承諾履行具備更強的可操作性，有利于對上市公司權(quán)益的進一步保障，符合公

司及中小股東的利益，體現(xiàn)了大股東對公司及全體股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度，不存在配

合炒作股價的情形。同時，經(jīng)公司通過中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司查詢，截至

??自?2023?年?5?月?4?日起至?2023?年?5?月?17?日，公司股票已連續(xù)?10?個交易日收

盤價低于?1?元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2023?年修訂）第?9.2.1

條，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市交易：（四）在本所僅

發(fā)行?A?股股票或者僅發(fā)行?B?股股票的公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個交易

日的每日股票收盤價均低于?1?元。若自?2023?年?5?月?4?日起連續(xù)二十個交易日的

每日股票收盤價均低于?1?元，公司股票將被深圳證券交易所終止上市交易。

??敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

??特此公告。

???????????????????????????????嘉凱城集團股份有限公司董事會

?????????????????????????????????????二〇二三年五月十八日

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