郭晨凱 制圖

時(shí)隔近三年，中設(shè)股份又?jǐn)M“迎娶”悉地設(shè)計(jì)。中設(shè)股份6月28日公告稱，公司擬收購(gòu)悉地設(shè)計(jì)控股權(quán)，具體收購(gòu)比例有待進(jìn)一步論證和協(xié)商。

上海證券報(bào)記者注意到，悉地設(shè)計(jì)申報(bào)IPO在2017年被否，2020年擬“下嫁”中設(shè)股份。彼時(shí)，中設(shè)股份拋出了“蛇吞象”的高溢價(jià)收購(gòu)方案，但是由于悉地設(shè)計(jì)之前IPO被否，涉及業(yè)績(jī)不佳等原因，遭到深交所重點(diǎn)問(wèn)詢。2021年，收購(gòu)計(jì)劃被取消。

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奇怪的是，悉地設(shè)計(jì)自稱業(yè)績(jī)好轉(zhuǎn)后，為何不再次沖擊IPO，反倒要“下嫁”中設(shè)股份？彼時(shí)，深交所連番質(zhì)疑，悉地設(shè)計(jì)是否規(guī)避“重組上市”情形。如今，悉地設(shè)計(jì)欲再次“聯(lián)姻”中設(shè)股份，還調(diào)減了被收購(gòu)的股份比例，能否完成這樁延遲近三年的“婚事”？

現(xiàn)金支付能力再遭質(zhì)疑

對(duì)于再次擬入主悉地設(shè)計(jì)，中設(shè)股份又談及業(yè)務(wù)協(xié)同。比如，在完成此次交易后，中設(shè)股份將實(shí)現(xiàn)工程設(shè)計(jì)領(lǐng)域內(nèi)業(yè)務(wù)全覆蓋，具備在新型城市建設(shè)過(guò)程的全領(lǐng)域設(shè)計(jì)咨詢能力。

相同的入主目的，是否會(huì)重新推出高溢價(jià)收購(gòu)方案？在上一次收購(gòu)過(guò)程中，悉地設(shè)計(jì)100%股權(quán)在收益法下，被評(píng)估價(jià)值為28.12億元，增值率199.47%，商定交易價(jià)格為27.28億元。

彼時(shí)，中設(shè)股份市值約17億元，上述高溢價(jià)收購(gòu)方案被認(rèn)為是“蛇吞象”。中設(shè)股份此前披露，悉地設(shè)計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入，分別占其2019年對(duì)應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的661.76%、560.41%和956.87%。

如今，中設(shè)股份市值約18億元，并且初步測(cè)算此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。假設(shè)對(duì)悉地設(shè)計(jì)控股權(quán)的收購(gòu)，仍以上一次計(jì)劃收購(gòu)的評(píng)估結(jié)果定價(jià)，對(duì)悉地設(shè)計(jì)51%股權(quán)的收購(gòu)需出資約14億元。

記者注意到，中設(shè)股份在上一次籌劃收購(gòu)過(guò)程中，已被深交所問(wèn)詢支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來(lái)源及安排，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力等問(wèn)題。

具體來(lái)看，上一次收購(gòu)的方案是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金。其中，中設(shè)股份擬現(xiàn)金支付2.98億元、股份支付24.30億元。截至2020年9月30日，中設(shè)股份的貨幣資金余額約為9077.93萬(wàn)元。

此次擬收購(gòu)悉地設(shè)計(jì)控股權(quán)，中設(shè)股份擬以現(xiàn)金支付。而截至2023年一季度末，中設(shè)股份的貨幣資金余額約為1.45億元。同時(shí)，中設(shè)股份的貨幣資金余額呈下降趨勢(shì)，2022年初、2022年末分別約為2.02億元、1.82億元。

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)多次“變臉”

中設(shè)股份“偏愛(ài)”的悉地設(shè)計(jì)，在上次交易前后出現(xiàn)業(yè)績(jī)多次“變臉”。

深交所此前下發(fā)問(wèn)詢函，首先關(guān)注悉地設(shè)計(jì)曾經(jīng)籌劃IPO并被否，要求披露被否原因及整改情況，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營(yíng)情況與IPO申報(bào)時(shí)相比是否發(fā)生重大變動(dòng)及原因，以及對(duì)重組的影響。

公開(kāi)資料顯示，悉地設(shè)計(jì)在2016年申報(bào)IPO，在2017年被否，主要是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年大幅下滑，并且未充分披露影響其持續(xù)盈利能力的原因，還在招股書(shū)披露的報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了財(cái)報(bào)調(diào)整和會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

2021年3月，中設(shè)股份回復(fù)問(wèn)詢函稱，悉地設(shè)計(jì)已對(duì)上述問(wèn)題整改，并且2018年至2020年9月的業(yè)績(jī)逐步回升，不存在業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的情形。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師和律師認(rèn)為：“本次重組報(bào)告期內(nèi)的標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步上升，整體盈利規(guī)模高于此前IPO申報(bào)期?！?/p>

對(duì)于悉地設(shè)計(jì)的業(yè)績(jī)逐步回升，中設(shè)股份提及的主要原因包含：“以房地產(chǎn)行業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施投資為代表的固定資產(chǎn)投資規(guī)模上升，為標(biāo)的公司業(yè)績(jī)企穩(wěn)向好創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。”

蹊蹺的是，悉地設(shè)計(jì)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)“變臉”。2021年9月，中設(shè)股份取消上述收購(gòu)，原因主要是悉地設(shè)計(jì)在彼時(shí)受恒大集團(tuán)商業(yè)承兌匯票逾期未能兌付影響，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)不及預(yù)期，完成2021年承諾業(yè)績(jī)存在較大不確定性。

悉地設(shè)計(jì)是在城市建設(shè)和開(kāi)發(fā)領(lǐng)域從事綜合專業(yè)服務(wù)的工程設(shè)計(jì)咨詢機(jī)構(gòu)。2018年、2019年和2020年前三季度，公司分別實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)2.01億元、2.23億元、7267.32萬(wàn)元。交易對(duì)方承諾，悉地設(shè)計(jì)2021年扣非前后孰低的歸母凈利潤(rùn)不低于2.95億元。

涉嫌規(guī)避“重組上市”？

令人疑惑的是，悉地設(shè)計(jì)針對(duì)此前申報(bào)IPO被否原因，已完成整改并且業(yè)績(jī)出現(xiàn)好轉(zhuǎn)，為何沒(méi)有再次申報(bào)IPO，反而兩次意圖“委身”規(guī)模不如自己的中設(shè)股份？

記者注意到，深交所在此前的重組問(wèn)詢函中，多次詢問(wèn)悉地設(shè)計(jì)是否規(guī)避“重組上市”情形。其中，悉地設(shè)計(jì)的部分股東，未出具不謀求中設(shè)股份控制權(quán)的承諾，被深交所詢問(wèn)是否具有一致行動(dòng)關(guān)系及特殊利益安排，是否存在謀求上市公司控制權(quán)的意向。

對(duì)此，中設(shè)股份需要對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等規(guī)定，全面核查交易對(duì)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他利益安排，是否存在或曾存在股權(quán)代持，對(duì)交易完成后上市公司控制權(quán)的影響。

在上一次籌劃的交易中，與中設(shè)股份交易的16名對(duì)手中，樅繁設(shè)計(jì)、無(wú)錫交通集團(tuán)、倍盛控股、聯(lián)熙投資、悉聚創(chuàng)投、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投、悉和企業(yè)等股東，均出具了不謀求上市公司控制權(quán)的承諾。

深交所要求中設(shè)股份說(shuō)明，相關(guān)不謀求上市公司控制權(quán)的承諾期限及是否可撤銷。交易完成后，交易對(duì)方是否計(jì)劃向公司推薦董事或高管，是否會(huì)利用3%以上股東提案及自身持股比例優(yōu)勢(shì)，形成對(duì)上市公司的控制。

同時(shí)，悉地設(shè)計(jì)此前進(jìn)行了多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甚至在中設(shè)股份披露上一次并購(gòu)交易前夕，樅繁設(shè)計(jì)等股東還實(shí)施了部分股份轉(zhuǎn)讓。深交所要求中設(shè)股份說(shuō)明，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景和詳細(xì)原因，并解釋相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為規(guī)避“重組上市”所作的特殊安排。

基于上述種種疑問(wèn)，中設(shè)股份此次能否成功“聯(lián)姻”悉地設(shè)計(jì)？6月28日，記者致電中設(shè)股份證券部，工作人員告知董秘、證代均不在辦公室，其無(wú)權(quán)限回應(yīng)上述問(wèn)題。