題：華麗家族21項議案被否，是小股東的勝利嗎？

作者 鄭志剛 中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院教授

(資料圖片)

5月17日，華麗家族發(fā)布的一則公告引起了資本市場的高度關(guān)注。

鄭志剛

根據(jù)華麗家族當(dāng)晚公告，公司2022年年度股東大會上包括《關(guān)于2022年年度報告及摘要的議案》等在內(nèi)的共21項議案均未通過。隨后，上交所針對該事項迅速對華麗家族及相關(guān)方下發(fā)了監(jiān)管工作函，要求公司核實相關(guān)股東對議案投否決或棄權(quán)票的具體原因，并作出相關(guān)說明。

上市公司議案遭否決并不是新鮮事，在過往，也有一些上市公司的小股東通過否決議案來表達(dá)自己的不滿或異議。但此次華麗家族議案遭否決的特殊性，在于21項議案全部被否決，這說明公司與中小股東之間的矛盾已經(jīng)到達(dá)了嚴(yán)重沖突的地步。

矛盾的導(dǎo)火索是5月初，因?qū)θA麗家族的業(yè)績表現(xiàn)不滿，昔日“私募大佬”徐翔通過上海澤熙增煦投資中心(有限合伙)(下稱“澤熙投資”)向華麗家族董事會遞交臨時提案，有意推薦提名新董事。然而，公司披露的股東大會會議資料中，并未出現(xiàn)澤熙投資的相關(guān)臨時提案。提案本是具有一定持股比例的股東表達(dá)利益訴求的一種重要途徑。在澤熙投資看來，股東無法通過提案這樣的正常渠道表達(dá)利益訴求。雙方矛盾由此激化，后續(xù)21項議案被不加甄別否決也就成為必然。

我認(rèn)為，此次事件需要特別關(guān)注的重點在以下幾個方面。

首先，對“股權(quán)凍結(jié)”后相關(guān)投資者權(quán)益保護的爭議。華麗家族對沒有對澤熙投資提案進行公告的解釋是，公司董事會在對上述臨時提案進行審核后，認(rèn)為澤熙投資的股權(quán)被凍結(jié)，在過去的7年多沒有行使過表決權(quán)，提案程序存在一定的瑕疵……因此不對其提出的臨時提案予以公告。那么，股權(quán)凍結(jié)是否影響提案權(quán)？我注意到，有律師認(rèn)為被凍結(jié)的股權(quán)仍有提出提案的權(quán)利。但這里值得思考的一個問題是，被凍結(jié)的股權(quán)如何保護自身的權(quán)益不受到損害呢？當(dāng)然，這一問題超過我作為金融學(xué)教授的認(rèn)知范圍，未來應(yīng)留給法學(xué)界來加以認(rèn)定和識別。從華麗家族方面看，存在一些不一致之處，它一方面否認(rèn)凍結(jié)股權(quán)的提案的有效性，另一方面對21項議案全部被否決的事實和有效性予以承認(rèn)。這進一步表明，對凍結(jié)股權(quán)權(quán)利行使由誰保護和相關(guān)法律程序仍需明晰，需要司法最后的裁決。

其次，關(guān)于董事會是否只需要一種聲音的爭議。從華麗家族的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，截至2023年第一季度末，第二大股東澤熙投資持有9000萬股，占比5.62%，雖然與第一大股東持股數(shù)量相差不大，但總體來看持股比例并不算高。面對業(yè)績不及預(yù)期和股價下跌，澤熙投資并沒有選擇“以腳投票”，而是通過法律賦予的股東權(quán)利，通過提案、在股東大會上表決的權(quán)利，來維護自己的投資權(quán)益。從這個角度看，我個人認(rèn)為，華麗家族實控人其實應(yīng)當(dāng)感謝徐翔，積極參與公司治理而不是“以腳投票”，一走了之。如果上市公司的董事會能夠接納不同的聲音，或者持不同觀點的董事，恰恰可以形成一個自動的糾錯機制，幫助公司梳理未來經(jīng)營戰(zhàn)略與定位。特別是對于主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)的華麗家族，在房地產(chǎn)市場有所調(diào)整的背景下，通過不同聲音之間的碰撞幫助公司選擇合理的戰(zhàn)略出路，對于公司而言可能是一種轉(zhuǎn)機。

再次，中小股東正在通過專業(yè)化的分工和借助有限合伙架構(gòu)進行公司治理。與力量強大的大股東或主要股東比，中小股東如何表達(dá)需求、與大股東博弈？從趨勢看，上市公司的中小股東已不是完全松散的，他們正在通過有限合伙的架構(gòu)，形成一種集體的力量，共同與重要股東制衡，來規(guī)范公司治理。此次事件中，澤熙投資正是采用了有限合伙的架構(gòu)。這種架構(gòu)在股東內(nèi)部進行專業(yè)分工，讓一些出于理性無知或出于搭便車目的的股東，把股權(quán)委托給具有專業(yè)知識、管理經(jīng)驗的普通合伙人，普通合伙人雖然股份比例不一定高，但可以通過有限合伙架構(gòu)調(diào)動更多股份，發(fā)揮其專業(yè)影響。通過這個架構(gòu)，徐翔不但能夠通過澤熙投資提交提案，而且事實上，在徐翔的影響下，華麗家族的其他中小股東默默選擇參與、支持。這種“一個股東背后實際上一群股東”的現(xiàn)象，對未來A股公司治理實踐具有一種風(fēng)向的意義，也特別值得監(jiān)管重視。

最后，雖然議案被否，但現(xiàn)在判斷徐翔和中小股東取得勝利為時尚早，未來還需要雙方協(xié)商、妥協(xié)。無論是主要股東，還是徐翔及其他中小股東，其實在利益訴求上都有共同點，那就是為華麗家族選擇一個合理合適的轉(zhuǎn)型方向，為華麗家族未來發(fā)展制定可行的方案。這種方案的達(dá)成需要雙方靜下心來，以談判、妥協(xié)的方式來完成。我也樂見雙方能真正地圍繞華麗家族未來的發(fā)展，以及如何回報股東、社會，開展更多有價值的討論。(中新經(jīng)緯APP)

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