題：華麗家族21項(xiàng)議案被否，是小股東的勝利嗎？

作者 鄭志剛 中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院教授

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5月17日，華麗家族發(fā)布的一則公告引起了資本市場(chǎng)的高度關(guān)注。

鄭志剛

根據(jù)華麗家族當(dāng)晚公告，公司2022年年度股東大會(huì)上包括《關(guān)于2022年年度報(bào)告及摘要的議案》等在內(nèi)的共21項(xiàng)議案均未通過(guò)。隨后，上交所針對(duì)該事項(xiàng)迅速對(duì)華麗家族及相關(guān)方下發(fā)了監(jiān)管工作函，要求公司核實(shí)相關(guān)股東對(duì)議案投否決或棄權(quán)票的具體原因，并作出相關(guān)說(shuō)明。

上市公司議案遭否決并不是新鮮事，在過(guò)往，也有一些上市公司的小股東通過(guò)否決議案來(lái)表達(dá)自己的不滿或異議。但此次華麗家族議案遭否決的特殊性，在于21項(xiàng)議案全部被否決，這說(shuō)明公司與中小股東之間的矛盾已經(jīng)到達(dá)了嚴(yán)重沖突的地步。

矛盾的導(dǎo)火索是5月初，因?qū)θA麗家族的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不滿，昔日“私募大佬”徐翔通過(guò)上海澤熙增煦投資中心(有限合伙)(下稱“澤熙投資”)向華麗家族董事會(huì)遞交臨時(shí)提案，有意推薦提名新董事。然而，公司披露的股東大會(huì)會(huì)議資料中，并未出現(xiàn)澤熙投資的相關(guān)臨時(shí)提案。提案本是具有一定持股比例的股東表達(dá)利益訴求的一種重要途徑。在澤熙投資看來(lái)，股東無(wú)法通過(guò)提案這樣的正常渠道表達(dá)利益訴求。雙方矛盾由此激化，后續(xù)21項(xiàng)議案被不加甄別否決也就成為必然。

我認(rèn)為，此次事件需要特別關(guān)注的重點(diǎn)在以下幾個(gè)方面。

首先，對(duì)“股權(quán)凍結(jié)”后相關(guān)投資者權(quán)益保護(hù)的爭(zhēng)議。華麗家族對(duì)沒(méi)有對(duì)澤熙投資提案進(jìn)行公告的解釋是，公司董事會(huì)在對(duì)上述臨時(shí)提案進(jìn)行審核后，認(rèn)為澤熙投資的股權(quán)被凍結(jié)，在過(guò)去的7年多沒(méi)有行使過(guò)表決權(quán)，提案程序存在一定的瑕疵……因此不對(duì)其提出的臨時(shí)提案予以公告。那么，股權(quán)凍結(jié)是否影響提案權(quán)？我注意到，有律師認(rèn)為被凍結(jié)的股權(quán)仍有提出提案的權(quán)利。但這里值得思考的一個(gè)問(wèn)題是，被凍結(jié)的股權(quán)如何保護(hù)自身的權(quán)益不受到損害呢？當(dāng)然，這一問(wèn)題超過(guò)我作為金融學(xué)教授的認(rèn)知范圍，未來(lái)應(yīng)留給法學(xué)界來(lái)加以認(rèn)定和識(shí)別。從華麗家族方面看，存在一些不一致之處，它一方面否認(rèn)凍結(jié)股權(quán)的提案的有效性，另一方面對(duì)21項(xiàng)議案全部被否決的事實(shí)和有效性予以承認(rèn)。這進(jìn)一步表明，對(duì)凍結(jié)股權(quán)權(quán)利行使由誰(shuí)保護(hù)和相關(guān)法律程序仍需明晰，需要司法最后的裁決。

其次，關(guān)于董事會(huì)是否只需要一種聲音的爭(zhēng)議。從華麗家族的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，截至2023年第一季度末，第二大股東澤熙投資持有9000萬(wàn)股，占比5.62%，雖然與第一大股東持股數(shù)量相差不大，但總體來(lái)看持股比例并不算高。面對(duì)業(yè)績(jī)不及預(yù)期和股價(jià)下跌，澤熙投資并沒(méi)有選擇“以腳投票”，而是通過(guò)法律賦予的股東權(quán)利，通過(guò)提案、在股東大會(huì)上表決的權(quán)利，來(lái)維護(hù)自己的投資權(quán)益。從這個(gè)角度看，我個(gè)人認(rèn)為，華麗家族實(shí)控人其實(shí)應(yīng)當(dāng)感謝徐翔，積極參與公司治理而不是“以腳投票”，一走了之。如果上市公司的董事會(huì)能夠接納不同的聲音，或者持不同觀點(diǎn)的董事，恰恰可以形成一個(gè)自動(dòng)的糾錯(cuò)機(jī)制，幫助公司梳理未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略與定位。特別是對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的華麗家族，在房地產(chǎn)市場(chǎng)有所調(diào)整的背景下，通過(guò)不同聲音之間的碰撞幫助公司選擇合理的戰(zhàn)略出路，對(duì)于公司而言可能是一種轉(zhuǎn)機(jī)。

再次，中小股東正在通過(guò)專業(yè)化的分工和借助有限合伙架構(gòu)進(jìn)行公司治理。與力量強(qiáng)大的大股東或主要股東比，中小股東如何表達(dá)需求、與大股東博弈？從趨勢(shì)看，上市公司的中小股東已不是完全松散的，他們正在通過(guò)有限合伙的架構(gòu)，形成一種集體的力量，共同與重要股東制衡，來(lái)規(guī)范公司治理。此次事件中，澤熙投資正是采用了有限合伙的架構(gòu)。這種架構(gòu)在股東內(nèi)部進(jìn)行專業(yè)分工，讓一些出于理性無(wú)知或出于搭便車(chē)目的的股東，把股權(quán)委托給具有專業(yè)知識(shí)、管理經(jīng)驗(yàn)的普通合伙人，普通合伙人雖然股份比例不一定高，但可以通過(guò)有限合伙架構(gòu)調(diào)動(dòng)更多股份，發(fā)揮其專業(yè)影響。通過(guò)這個(gè)架構(gòu)，徐翔不但能夠通過(guò)澤熙投資提交提案，而且事實(shí)上，在徐翔的影響下，華麗家族的其他中小股東默默選擇參與、支持。這種“一個(gè)股東背后實(shí)際上一群股東”的現(xiàn)象，對(duì)未來(lái)A股公司治理實(shí)踐具有一種風(fēng)向的意義，也特別值得監(jiān)管重視。

最后，雖然議案被否，但現(xiàn)在判斷徐翔和中小股東取得勝利為時(shí)尚早，未來(lái)還需要雙方協(xié)商、妥協(xié)。無(wú)論是主要股東，還是徐翔及其他中小股東，其實(shí)在利益訴求上都有共同點(diǎn)，那就是為華麗家族選擇一個(gè)合理合適的轉(zhuǎn)型方向，為華麗家族未來(lái)發(fā)展制定可行的方案。這種方案的達(dá)成需要雙方靜下心來(lái)，以談判、妥協(xié)的方式來(lái)完成。我也樂(lè)見(jiàn)雙方能真正地圍繞華麗家族未來(lái)的發(fā)展，以及如何回報(bào)股東、社會(huì)，開(kāi)展更多有價(jià)值的討論。(中新經(jīng)緯APP)

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